Однако, создавалась она не совсем «с нуля». За основу был взят роскошный лимузин ЗИС-101, который весил 2,5 тонны.
Молодой коллектив экспериментального цеха увеличил объем движка и повысил мощность до 141 л. с., что позволяло разогнать тяжелого гиганта до 168 км/ч.
Сталину автомобиль очень понравился, но, увы, началась война и все производственные мощности были предоставлены в помощь фронту.